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編者按：為更好地了解我國PPP新機制相關政策的實施情況，進一步推動PPP規范發展、陽光運行，6月2日下午，清華大學投融資政策研究中心在清華大學公管學院主辦PPP新機制系列政策研討會。中國國際工程咨詢有限公司資本業務創新咨詢中心主任徐成彬應邀參加研討會，并分享了PPP項目特許經營方案編寫要點。

PPP項目特許經營方案編寫要點分析

―― 在政府和社會資本合作新機制交流會上的發言

中咨公司資本業務創新咨詢中心 徐成彬

特許經營方案是對PPP項目的總體設計，應圍繞特許經營項目的“兩個目的、三個方面”編寫。“兩個目的”包括明確項目建設的必要性和可行性、項目采取特許經營模式的必要性和可行性；“三個方面”包括項目自身建設內容、特許經營協議關鍵內容、特許經營模式可行性論證。2024年3月，國家發展改革委辦公廳印發《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱（2024年試行版）》（簡稱《特許經營方案大綱》），詳細規范了特許經營方案的編寫內容和深度要求。根據PPP新機制系列政策研討會的安排，我結合參與研究《特許經營方案大綱》的體會，重點介紹特許經營方案的編寫要點，供大家參考。

一、特許經營方案是PPP項目周期管理的基礎

在分析特許經營方案編寫要點之前，先簡要闡述特許經營方案在PPP新機制中的重要性及其總體框架。

2023年11月，國務院辦公廳轉發的國家發展改革委、財政部《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》（簡稱“115號文”）成為規范實施PPP新機制的綱領性文件。根據115號文的要求，所有PPP項目都將采用特許經營模式，國家發展改革委牽頭特許經營模式推進工作，負責政策指導。2024年3月以來，特許經營方案編寫大綱、特許經營管理辦法和特許經營協議（編制）范本等配套政策陸續出臺，依托全國投資項目在線審批監管平臺的全國PPP項目信息系統也正式上線，PPP新機制進入了全面實施操作階段。

貫徹落實PPP新機制，必須嚴格履行特許經營程序，具體包括特許經營方案審核、特許經營者選擇、特許經營協議簽署、投資管理程序履行、建設實施管理、項目運營管理、項目移交或退出等環節，如圖1所示。

圖1 PPP新機制下的特許經營項目周期操作流程

不同于既往的先立項（履行投資管理程序）、再開展“兩評一案”的操作流程，115號文要求PPP項目操作從特許經營方案編制審核開始，其中特許經營方案由實施機構編制，其審核是地方政府對PPP項目的內部決策，主要判斷項目是否可行和特許經營模式是否可行。根據經審核的特許經營方案，實施機構依法依規開展特許經營者的遴選工作，并與中標的特許經營者（或項目公司）簽訂協議。項目立項是在選定特許經營者并簽訂特許經營協議之后，項目公司或特許經營者在充分優化項目方案的基礎上開展項目的審批（政府資本金注入項目）、核準或備案。

根據國家發展改革委辦公廳印發的《特許經營方案大綱》，特許經營方案主要構建包括項目可行性、特許經營模式可行性和特許經營主要內容三個方面，如圖2。

圖2 PPP項目特許經營方案的總體框架

作為獨立完整的項目論證報告，特許經營方案還設有“概述”和“結論和建議”章節。其中，“概述”主要便于特許經營方案閱讀者或審核人快速了解項目全貌，包括項目概況、實施機構、特許經營主要內容、政府承諾和保障等；“結論和建議”是對特許經營方案的總結，包括主要研究結論、問題和建議，以及附表、附圖和附件。

二、項目可行性分析與可行性研究報告相似而不同

皮之不存，毛將焉附？項目自身可行是特許經營方案成立的前提。115號文明確要求，項目實施機構應參照可行性研究報告編寫規范，牽頭編制特許經營方案，并比照政府投資項目審批權限和要求，由有關方面履行審核手續。2023年4月，國家發展改革委印發《投資項目可行性研究報告編寫大綱及說明》（簡稱《可研大綱》），提出了項目可行性研究“三個目標、七個維度”的總體框架，如圖3所示，成為新時代指導全國項目可行性研究工作的重要制度性規范。

圖3 項目可行性研究“三個目標、七個維度”總體框架

論證內容。特許經營方案的項目可行性分析應參考《可研大綱》提出的“三個目標、七個維度”框架，重點論證項目建設必要性、初步建設方案、要素保障、運營服務要求、主要風險識別和分析等內容，提出項目的功能定位和目標、建設內容和規模，并識別項目主要風險，供潛在的特許經營者投資決策參考。

論證角度。特許經營方案是當地政府對PPP項目的論證和決策，從公共管理者的角度闡述項目公共需求，提出項目建設和運營服務階段應達到的標準、質量、安全等要求，對項目建設用地、資源環境要素、政府支持條件等做出相關承諾和保障。

論證深度。政府不能越俎代庖，完全替特許經營者決策。特許經營方案的項目可行性分析，既不必制定詳細的建設方案，如技術方案、工程方案、設備方案和建設條件等；也不必研究詳細的運營方案，如原料和燃料供應、人員配置、服務管理等。這些內容是特許經營者的職責，他們更專業，在后續的可行性研究報告中重點論證。

投資估算。項目可行性分析基于初步建設方案，假定建設資金都源于自有資金（權益資金），估算項目建設投資，包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費和預備費等。在后續的項目立項（履行投資管理程序）環節，特許經營者應按照《可研大綱》的要求，提出詳細的建設方案、運營方案和融資方案，夯實建設投資，計算建設期利息（融資費用）和流動資金，估算項目總投資。

三、特許經營模式可行性應從多個維度全面論證

在項目自身可行的前提下，接下來需要論證項目是否適合采用特許經營模式。不同于過去僅從財政支出責任角度對比傳統模式的公共部門比較值（PSC）從而判斷采用PPP模式是否“物有所值”，《特許經營方案大綱》根據PPP新機制的總體要求，從項目屬性、收費渠道和方式、盈利能力、比較優勢、參與意愿、合法合規性、特許經營風險等多重維度，論證項目特許經營模式的可行性。

項目屬性。鑒于政府的公共利益管理者和社會資本方（特許經營者）的商業利益追求者的博弈角色，所有的PPP項目必須同時具備公益性和經營性的雙重屬性，僅僅具有單一的公益性或經營性都不得采用特許經營模式。《特許經營方案大綱》對“打捆”項目采用特許經營模式的邊界條件做出了明確規定，要求各子項目都必須具有公益性和經營性的雙重屬性，在產業鏈上下游或空間布局上具有內在的關聯性，不能為了搭“特許經營”便車而拼湊項目或“拉郎配”。

項目收費渠道和方式。PPP新機制聚焦使用者付費，要求明確收費渠道和方式。經營收入應是PPP項目收入的主要來源，取決于收費價格和服務量。收費價格方面，基礎設施提供的公共服務價格（含定價和調價）要有依據，要考慮使用者支付意愿和支付能力；服務量方面，不得設置保底量等可能引發新增地方政府隱性債務問題的安排。如果項目存在補貼收入，必須徹底改變針對具體PPP項目專門設計個性化補貼方案的思維，項目所在地或所屬行業要有統一的運營補貼規定，不因項目采用PPP模式而額外新增地方財政未來支出責任。

項目盈利能力。PPP項目具有一定的盈利能力，才可能具備可融資性。財務內部收益率是反映項目盈利能力的主要指標，具體可通過編制現金流量表來計算。國家發展改革委和原建設部2006年發布的《建設項目經濟評價方法和參數》（第三版），將現金流量表區分為項目投資現金流量表、項目資本金現金流量表和投資各方現金流量表（見圖4）。PPP項目需要根據所處階段和服務主體，有針對性地編制現金流量表、分析計算財務內部收益率。

圖4 項目盈利能力分析的三個現金流量表

在實施機構牽頭的特許經營方案論證階段，可暫不考慮具體的融資方案，主要分析項目全部投資為權益資金的情形下的現金流，編制項目投資現金流量表（融資前，表1），通過計算項目投資內部收益率等指標，評價項目總體盈利能力。如果項目盈利能力不足（如項目投資內部收益率低于5年期以上LPR），可通過調整特許經營期限、政府投資支持等途徑，提升項目盈利能力，增強項目可融資性。

項目資本金現金流量表（表2）的現金流入和流出也是反映項目全口徑的現金流，各年現金流入包括全部的營業收入、（統一規定的）補貼收入和資產回收收入，各年現金流出包括項目資本金、債務資金、經營成本等全部支出，本質上是包含融資結構（資本金和債務資金）的項目投資現金流量表，潛在的各特許經營者可結合自身的融資能力、融資成本等條件，分析項目融資后的總體盈利能力。特許經營者應重點關注自有資金現金流量表（表3），其現金流出主要為實繳資本（股權資金投入），通過實分利潤等現金流入實現投資回報，據此計算的財務內部收益率是特許經營者的潛在回報率。

比較優勢。主要對比分析項目采取特許經營模式和傳統政府投資模式的優劣勢，可從項目全生命周期成本、產出或服務效果、建設運營效率、風險防范控制等方面綜合分析。從投資效益角度看，需要全面比較兩種模式的投入和產出、內部和外部的費用效益，而不能偏頗地僅僅比較兩種模式的財政支出大小。

參與意愿。特許經營方案是在政府層面對PPP項目全過程的總體設計，需要考慮特許經營者、金融機構等利益相關方的參與意愿。影響參與意愿的因素很多，除了項目和所屬行業特征之外，還與當地區位、營商環境、政府債務等因素有關，具體可通過市場測試進行驗證。

合法合規性。這部分主要分析項目是否違反與特許經營模式有關的政策法規。《特許經營方案大綱》列舉了有違PPP新機制要求的部分情形，如特許經營范圍或產出不清、排他性約定缺失、可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等。

特許經營風險。投資風險與回報是孿生的，風險管理包括風險識別、風險分析、風險監測和風險管控等環節。項目生命周期的主要風險及其大小是影響特許經營模式可行性的重要條件，主要風險分擔機制和應急預案在后續的特許經營協議進一步落實責任。在投資建設和運營階段，應通過監督管理、運營評價、信息披露和審計等手段，持續監測和管控風險，保證PPP項目具有可持續性。

四、特許經營主要內容是對PPP項目實施的總體設計

在特許經營模式可行的基礎上，特許經營方案需要對如何實施項目進行總體設計。《特許經營方案大綱》提出，特許經營主要內容至少包括特許經營范圍、實施方式、特許經營期限和資產權屬、特許經營主要原則和合作邊界、特許經營者選擇、交易結構與投融資結構、監督管理和運營評價、風險管控、政府承諾和保障、調整和變更等十個方面要求。針對PPP新機制的重大變化，這里重點分析實施方式、特許經營者選擇、投融資結構和運營評價等內容應關注的要點。

實施方式。PPP項目實施方式有多種，特許經營方案需要明確具體實施方式及其選擇依據。新建項目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式；存量資產可采用TOT方式盤活；改擴建項目涉及存量資產盤活和新建投資，可采用ROT方式。此外，PPP新機制嚴禁以提前終止為由通過BT方式變相舉債，并將商業特許經營以及不涉及產權移交環節的公建民營、公辦民營等排除在特許經營之外。

特許經營者選擇。競爭是市場機制的本質屬性，特許經營是基于市場機制的PPP模式，應通過公平競爭鼓勵民營企業參與PPP項目，嚴格限制地方本級國有獨資或國有控股企業參與本級新建或改擴建項目。特許經營者選擇方式直接影響競爭的充分性和結果，《特許經營方案大綱》明確提出“鼓勵優先采用公開招標方式選擇特許經營者”。在法源上，特許經營者選擇方式涉及兩部法律：招標投標法和政府采購法。根據招標投標法，PPP項目屬于必須招標的基礎設施或公用事業，招標方式分為公開招標和邀請招標，邀請招標或不招標都有特定條件；根據政府采購法，使用財政性資金的PPP項目才會涉及政府采購，第二十六條將采購方式分為公開招標、邀請招標、競爭性談判、單一來源采購、詢價、國務院政府采購監督管理部門認定的其他采購方式，并明確規定“公開招標應作為政府采購的主要采購方式”。因此，選擇特許經營者應優先公開招標，如果采用其他競爭方式，需要有足夠理由和依據。

投融資結構。特許經營方案階段尚未確定投資主體，各潛在特許經營者在資金來源、資金結構、融資成本等方面存在較大差異，實施機構無法精確估算項目總投資，也無需制定具體融資方案，但應明確投融資結構，包括股債結構、股權結構和政府投資支持條件等。PPP項目屬于企業投資或政府資本金注入項目，必須符合我國項目資本金制度要求，特許經營方案應確定資本金比例和股東出資要求。如果PPP項目建設期涉及政府投資支持，特許經營方案應明確政府支持方式和預計金額或比例等，并確定政府出資人代表、分紅和清算要求等。

運營評價。在最長可達40年的特許經營期，定期開展運營評價是實現預期產出和回報的必要手段。特許經營方案階段的運營評價，是在現有假設條件下，提出運營標準，確定項目投入、產出、直接目標和宏觀目標的具體評價指標，為實施機構在運營監管階段實際開展評價確立比較基準。PPP項目運營監管階段的運營評價，應遵循邏輯框架法的基本原理（見圖5），通過驗證對比特許經營方案階段確定的基準指標（原定指標），分析實際指標的偏差及其原因，評價PPP項目投入的適當性，產出效率、實施效果和外部影響，并結合內外部的假設條件變化情況，判斷項目可持續性。如果各項假設條件并不具備，對應的投入、產出、直接目標和宏觀目標就難以實現；為保障PPP項目可持續，需要及時制定或調整風險管控方案。

圖5 PPP項目運營評價邏輯框架

特許經營方案是PPP項目周期的第一步，內容豐富，影響全局。經審核的特許經營方案是遴選特許經營者和簽訂特許經營協議的主要依據，項目招投標文件和特許經營協議的核心內容必須與特許經營方案的要求保持一致。根據國家發展改革委投資司的總體部署，2023年2月后新實施的所有PPP項目都要在全國PPP項目信息系統及時填報信息。PPP項目復核工作機制即將啟動，將不僅重點關注特許經營方案的填報及時性、內容完整性、要求規范性，也將全程關注特許經營方案實施落地，以強化事中事后監管。因此，各級PPP項目政府部門和相關咨詢機構要高度重視特許經營方案的規范編寫工作，系好特許經營項目的“第一粒扣子”。